זה נהדר להיות ספיידרמן (אנדרו גארפילד), עבור פיטר פרקר, אין כמו ההרגשה של להתלות בין גורדי שחקים, לאמץ את תפקיד גיבור ולבלות זמן עם גוון (אמה סטון). אבל להיות ספיידרמן יש גם מחיר: רק ספיידרמן יכול להגן על חבריו הניו-יורקרים מהנבלים שמאיימים על העיר. עם הופעתו של אלקטרו (ג'יימי פוקס), פיטר חייב להתעמת עם אויב שחזק הרבה יותר ממנו. וכשחברו הארי אוסבורן (דיין דהאן) חוזר פיטר מבין שלכל האויבים שלו יש משהו אחד במשותף: אוסקורפ.